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创投聚焦 | 划时代!A股“同股不同权”第一股将至,中概股或主动回归

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linh0453 发表于 前天 11:29 | 显示全部楼层 |阅读模式 打印 上一主题 下一主题
同股不同权,曾被认为与公司法倡导的保护股东权益相违背,一旦拥有特殊投票权的实控人与中小股东们的利益发生矛盾时,实控人可能利用特殊投票权进行利己,但有损中小投资者的决策。
所以,此前同股不同权,在中国内地资本市场没有先例,甚至在更加市场化的香港市场都没有实现,但在美股却较为普遍,阿里巴巴、京东、百度、优酷......
一堆在近20年内快速崛起的互联网企业基本都采取的二元股权架构。
而最后,这些公司都远走美国资本市场,A股,甚至港股也只能对这些快速成长,给投资者极高投资回报的公司“望洋兴叹”!
不过,这是过去,情况似乎正在发生巨大的改变。
近段时间,这个消息可能很多人都没关注到!
一边是,A股即将诞生第一个“同股不同权”的上市公司,而另一边,占据1.2万亿美元的中概股,却被“要求”集体退市?
01  要是再不改

小米、美团也都要去美国上市了
此前,港股亦拒绝“同股不同权”企业上市,阿里巴巴曾寻求在港交所上市,但因为其“同股不同权”的股权结构,最终港交所错失阿里。
2017年12月15日,港交所推出25年来的巨大变革,允许不同投票权架构的高增长及创新产业公司在主板上市
2018年,便拥抱了小米、美团等一大批中国互联网独角兽。

香港联交所行政总裁李小加曾直言:要是再不改,小米、美团也都要去美国上市了。

A股也即将拥抱“同股不同权”企业。

2018年12月,科创板试点注册制以最高规格落地,通过试点注册制给予科技创新企业足够宽容,最后决定权交给市场。

针对“同股不同权”的企业上市,科创板额外设置了2套标准:

①预计市值不低于人民币100亿元;

②预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

02  “同股不同权”不再成为

优质企业回归A股的阻碍
科创板新规下,“同股不同权”不再成为优质企业回归A股的阻碍。
“同股不同权”的优刻得,此次科创板IPO便是选择了第2套上市标准,进行申报。  
9月27日,上交所科创板上市委召开第27次审议会议,优刻得科技股份有限公司顺利过会,有望成为A股首家具有特别表决权安排的企业。

根据特别表决权的设置,在发行完成后,拥有特别表决权的三人持有的股份为19.40%,但表决权将达到54.61%。

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就在优刻得申报科创板之前,今年3月17日,该公司设置了特别表决权的安排。
根据该项安排,优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

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就具有特别表决权的三人情况来看,季昕华为优刻得首席执行官兼总裁,负责优刻得全面经营,持股13.96%;莫显峰为优刻得首席技术官,领导优刻得技术团队,持股6.44%;华琨为优刻得首席运营官,持股6.44%。在发行前,季昕华3人合计直接持有优刻得26.83%的股份。
根据特别表决权的设置,三人合计持有优刻得64.71%的表决权。按照发行最多股数计算,发行完成后三人持有的股份及表决权分别为19.40%、54.61%。

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虽然监管予以放行,但存在“同股不同权”的制度安排,仍需做出大量的风险提示。
在优刻得的招股书中,“设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”一节被列在重大事项提示中,且其存在的风险同样被明确指出。
在特别表决权机制下,共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会决议。基于此,如中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对,受限于表决权差异,将难以对股东大会的表决结果产生实质影响。
而在特殊情况下,一旦拥有特殊表决权的三人利益与优刻得其他股东,特别是中小股东利益不一致时,将存在损害其他股东,特别是中小股东利益的可能。
同样,在上交所的问询中,关于“同股不同权”涉及的问题及相关安排也屡次被提及。在首轮问询中,上交所要求优刻得充分披露表决权安排的主要内容及对公司治理和其他投资者股东权利的影响,并要求优刻得说明该特殊治理结构是否稳定有效、持有特别表决权的必要性合理性等。
随后,在二轮问询中,上交所再次就特别表决权提出7个问题,并要求优刻得在招股书中进行重大事项提示。在监管未继续就该问题进行追问的情况来看,优刻得的回答显然获得了认可。
03  科创板首设“同股不同权”
实际上,“同股不同权”的制度设计在互联网“独角兽”企业中较为常见。
此前,因在国内上市受限,大量独角兽公司出走海外,通过设立VIE结构的方式在海外注册,阿里巴巴、百度、网易、京东、58同城等知名公司纷纷赴美IPO。
而在科创板首开A股先河之后,优刻得的成功通关具有更强的示范意义。
何为“同股不同权”?
申万宏源研究报告指出,从狭义概念解读“同股不同权”,主要指“公司发行的普通股具有不同投票权”,包括多重投票权(即AB股)、投票权上限限制、特权股等等。这更接近于香港法律文件“不同投票权架构”的描述,是指给予若干人士与其持股量不成比例的投票权或其他相关权利的管治架构。  
具体来看,狭义的“同股不同权”的制度设计大体可以分为三种类型:
(1)投票权不同权重模式:比如小米创始人雷军和林斌持有B类股份,每股可投10票,其他人持有A类股份,每股可投1票;
(2)投票权不同事项模式;比如阿里巴巴的合伙人制度,合伙人可享有提名过半数董事会成员的权利;  
(3)无投票权模式:是普通股而非优先股,但没有表决权。这种案例出现得比较少,Facebook曾于2016年提案过创始人拆股发行无表决权股票,终因投资者诉讼被撤销。而部分国家会限制外资持股部分的投票表决权。  
据介绍,“同股不同权”的存在已久,在全球前20交易所中六成允许“同股不同权”,但并无压倒性趋势。无论从学术界还是从各国实操层面来看,是否允许上市公司采用“同股不同权”架构并无定论,在历史特定的情况下,各国的做法会有一定的反复。
美国市场有很多高科技公司都属于同股不同权,其中包括很多中国企业,港交所列举了一些美国交易所上市的同股不同权的中国公司:


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“我们所谓的同股不同权不是说你的股份比别人多,而是说你同样是1股,你的投票权比别人更多一点,我投出去1票,相当于10票的力量。比如百度会有1股等于10票投票权。”
港交所总裁李小加此前介绍,“包括京东的刘强东、新浪微博、盛大游戏,我们看到这些公司都有一个非常强大的特点,有带动性或者领头羊的作用在里面(如果大家想到百度,第一个想到的人肯定是李彦宏;想到京东,肯定会先想到刘强东),所以呈现出这样一个同股不同权。”  
长期以来,我国A股市场并未允许“同股不同权”企业的进入。
而在科创板这块试验田的不断创新之下,这一规则同样获得了更新,以更加包容的态度打开大门。  
早在去年9月,国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》,彼时即强调“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则,允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”,为后续修改提供政策空间。  

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今年3月,科创板制度设计落地,除允许未盈利公司上市外,允许不同投票权公司上市同样是重大制度突破之一。随后,今年4月17日,证监会对《上市公司章程指引》相关条款进行修改,对存在特别表决权股份上市公司增设条款,以对接此类公司在科创板上市的相关安排。  
今年6月,最高院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》,从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排,提出尊重科创板上市公司构建以科创新特点相适应的公司治理结构,在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。
事实上,科创板的首开先河正在吸引越来越多具有特别表决权的企业竞相申报。除优刻得外,九号智能同样也采用了同股不同权的设置方式。此外,更有来自其他市场的公司因此而“改换赛道”。
而且,我们注意到华尔街爆出一惊人消息,指特朗普正在考虑限制美国对中概股的投资,包括要求那些在美国上市的中概股退市。


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报道说,该方案因目前正处讨论的初歩阶段,而且有待特朗普批准。
那么,美国市场上,中概股体量有多大?
截至2月底,在美国三大交易所(纳斯达克,纽交所和美交所)上市的156家中国公司(包括至少11家国有公司)的市值总计为1.2万亿美元。
但是话说回来,中概股“退市”的说法真的有点扯!
反观,A股市场这边,最大的问题就是上市公司质量太差,歪瓜裂枣、壳公司遍地,靠谱的没几家,好公司、互联网公司、成长性公司都只好去美股上市……
若白宫真的强制中概股退市,而我们新成立的科创板将成为最佳的接纳场所。
阿里、百度、京东、拼多多、网易、携程这些中国互联网超级巨头就可以顺理成章的回归了!



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Umbrakwon 发表于 前天 12:56 | 显示全部楼层
配资该如何挑选配资平台呢?
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le老不死 发表于 前天 14:46 | 显示全部楼层
熊市如何选股?
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vip73873 发表于 前天 17:48 | 显示全部楼层
怎么最近那么多小白来了啊,都攻占论坛了
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埃菲尔铁塔 发表于 前天 18:48 | 显示全部楼层
期货投资的风险有哪些?
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